Jak założyć spółkę z o.o.? O czym należy pamiętać?

Wiele osób pracuje na etacie, ale nie stanowi to dla nich spełnienia zawodowych marzeń. Dlatego też decyduje się na różnego rodzaju formy działalności gospodarczej. Jedną z nich jest spółka z o.o, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. To jedna z form prawnych, która bardzo chętnie wybierana jest przez przedsiębiorców  działających w różnego rodzaju branżach. Sprawdź, czym dokładnie jest podmiot tego rodzaju, dlaczego warto utworzyć taką spółkę, i jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku.

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z form organizacji przedsiębiorstwa posiadająca formę i zdolność oraz czynność prawną. W praktyce oznacza to, że funkcjonuje osobno, niezależnie od jej zarządu oraz wspólników. Spółka tego typu jest również spółką kapitałową, dlatego też w kwestii tego, jak założyć spółkę z o.o., bardzo ważne jest, aby wprowadzić w nią określony kapitał zakładowy, którego wysokość musi wynosić minimum 5 000 zł.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają wspólników mających prawo do kontroli tej formy prawnej, a także udziału w zyskach czy też zdobywania udziałów i uczestnictwa w Zgromadzeniach Wspólników. Bardzo ważnym podmiotem w funkcjonowaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd odpowiadający za aktualne sprawy spółki oraz jej reprezentację. Członkowie natomiast ponoszą odpowiedzialność cywilną i karną. Jednocześnie członkiem zarządu może, choć nie musi być wspólnik.

Zakładanie spółki z o.o. – dlaczego warto?

Wśród niewątpliwych korzyści, które dotyczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy wymienić przede wszystkim stosowanie obniżonej stawki CIT wynoszącej 9% dla małych podatników. Istotną kwestią jest także ograniczona odpowiedzialność za podjęte zobowiązania spółki. Obowiązuje ona tylko do wysokości kapitału, który wniesiony został przez wspólników, choć od tej zasady istnieją wyjątki.

W sytuacji, gdy spółka upada lub też dotyczą jej inne niepowodzenia, majątek osobisty wspólników jest w tym przypadku całkowicie bezpieczny. Tracą oni ewentualnie wyłącznie to, co wnieśli do spółki. Osoby te nie biorą więc odpowiedzialności za długi spółki. Nieco inaczej jednak sytuacja ta wygląda w przypadku członków zarządu, którzy odpowiadają za długi solidarnie. W przypadku spółki z o.o. nie trzeba też płacić składek ZUS. Zarówno wspólnicy, jak i zarząd są zwolnieni z nich z tytułu powołania.

Należy jednak pamiętać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma również swoje wady. Jeżeli planujesz założyć działalność gospodarczą tego typu, warto skontaktować się ze specjalistami w tej kwestii. Pełną informację, jak i prowadzenie spraw związanych z księgowością i rachunkami oferuje nasze biuro księgowe z Krakowa.

Założenie spółki z o.o. krok po kroku

Założenie spółki z o.o. zostało w ciągu ostatnich lat nieco uproszczone. Możliwe jest dziś założenie spółki z o.o. przez Internet, jak i osobiście. W obu przypadkach jednak należy zwrócić uwagę na kwestie formalne oraz wymaganą procedurę. Wśród podstawowych czynności, jakich należy dopełnić, można wymienić się cztery kwestie: zawarcie stosownej umowy spółki z o.o. oraz rejestracja w KRS, ustalenie nazwy spółki, wniesienie konkretnego kapitału zakładowego oraz rejestracja w ZUS.

Zawarcie umowy i rejestracja w KRS

Zakładanie spółki z o.o. należy rozpocząć od zawarcia stosownej umowy. Można zrobić to obecnie w oparciu o system S24, odpowiedni akt notarialny oraz rejestrację w Portalu Rejestrów Sądowych. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dokumentem zawierającym najważniejsze dane, czyli:

• nazwę firmy,
• adres siedziby spółki,
• rodzaj wykonywanej działalności,
• wysokość kapitału zakładowego,
• formę wniesienia kapitału,
• określenie podziału udziałów pomiędzy wspólnikami,
• czas trwania spółki.

Umowa może być zawarta na czas określony, choć standardowo są to akty zawierane bezterminowo. Po sporządzeniu stosownej umowy i podpisaniu jej w świetle prawa powstaje nowy podmiot określany jako spółka z o.o. W organizacji od tego momentu możliwe jest zaciąganie zobowiązań takich jak w innego rodzaju przedsiębiorstwach.

Wraz z umową niezbędne jest przygotowanie następujących dokumentów:

• oświadczenia o pokryciu kapitału początkowego.
• PCC-3 – deklaracja podatku od czynności cywilnoprawnych,
• NIP-8 – zgłoszenie identyfikacyjne odnośnie do danych uzupełniających KRS,
• VAT-R – zgłoszenie rejestracyjne odnośnie do podatku od towarów i usług.

Ustalenie nazwy spółki

Co do konkretnej nazwy dla powstającej spółki wspólnicy mają dowolność. Warto dobrze przemyśleć tę kwestię, ponieważ będzie ona bezpośrednio wpływać na odbiór i budowanie marki. Zastanawiając się jednak nad idealną nazwą, należy pamiętać o dwóch obowiązujących przedsiębiorców ograniczeniach. Po pierwsze, w nazwie musi znaleźć się określenie wskazujące na formę organizacyjno-prawną danego podmiotu. Trzeba zatem dodać zapis taki jak np. „sp. z o.o.” czy „spółka z o.o.”.

Po drugie, nazwa danej spółki nie może wprowadzać odbiorcy w błąd i powodować niejasności pod względem charakteru działalności podmiotu, określonego przedsiębiorcy czy miejsca funkcjonowania spółki. Przykładowo, jeżeli spółka działa w branży cukierniczej, nie powinna mieć w nazwie zwrotów kojarzących się np. z florystyką.

Wniesienie kapitału zakładowego

Określone przepisy dotyczą również kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zakładanie spółki z o.o. jest możliwe przy minimalnym kapitale zakładowym wynoszącym 5 000 zł. Jednak jeden udział nie może mieć wartości mniejszą niż 50 zł. Zapisy prawne dopuszczają wniesienie wspomnianego kapitału zakładowego zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. W przypadku kapitału pieniężnego konieczne jest wykonanie przelewu bankowego na rachunek spółki lub wpłacenie odpowiedniej sumy do kasy filmowej.

Wkład niepieniężny określany jest mianem aportu. Wówczas dochodzi do przeniesienia własności tego składnika majątkowego na spółkę. Aportem w spółce z o.o. mogą być nieruchomości, ale też różnego rodzaju licencje, patenty oraz rzeczy ruchome, takie jak maszyny czy auta. Majątkiem rzeczowym może być również całe przedsiębiorstwo. Aby możliwe było oszacowanie wartości aportu, konieczne jest skorzystanie z profesjonalnego wsparcia rzeczoznawcy majątkowego.

Rejestracja w ZUS

W kwestii zarejestrowania w zakładzie ubezpieczeń społecznych w przypadku rejestracji spółki z o.o. nie dochodzi do automatycznego zgłoszenia płatnika do ZUS. Spółka podlega rejestracji w ZUS dopiero w momencie podpisania pierwszej umowy z pracownikiem lub zleceniobiorcą. 

Warto również pamiętać, że płatnikiem ZUS jest spółka, a nie jej wspólnicy. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy spółka jest jednoosobową formą prawną. Wówczas wspólnik jest zobowiązany wskazać siebie jako płatnika ZUS, co musi nastąpić w ciągu 7 dni od chwili rejestracji podmiotu. Taka sytuacja wiąże się też z koniecznością sporządzenia odpowiedniego formularza ZUS ZUA lub też ZUS ZZA.

O czym należy pamiętać, zakładając spółkę z o.o.?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest skomplikowane. Trzeba jednak pamiętać, że taka forma prawna wiąże się z koniecznością zwoływania posiedzeń zarządu i podejmowania stosownych uchwał. Niezbędne jest również protokołowane ich. Wszelkie kwestie organizacyjne dotyczące funkcjonowania spółki zawarte są w Kodeksie spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku.

Niezwykle istotną kwestią jest również prowadzenie księgowości w spółce z o.o. Zgodnie z prawem należy tutaj zastosować pełną ewidencję księgową, co bywa bardzo skomplikowanym i żmudnym zajęciem. Niezbędna jest w tym celu nie tylko specjalistyczna wiedza i uważność, ale również duża ilość czasu. Dlatego warto to zadanie powierzyć specjalistom w tym zakresie.